phần dưới 1% vốn điều lệ). Do Đại hội có thiếu sót (không thực hiện mục A8), không thể khắc phục tại đại hội nên việc chủ tọa cho dừng đại hội là phù hợp với quy chế của đại hội. Đề nghị Hội đồng xét xử chấp nhận yêu cầu của bị đơn, hủy bỏ tất cả các quyết định của Đại hội đồng cổ đông bất thường ngày 15/5/2006. Xét thấy Sau khi nghiên cứu các tài liệu có trong hồ sơ vụ án đã được thẩm tra tại phiên tòa và căn cứ vào kết quả tranh luận tại phiên tòa, Hội đồng xét xử nhận định: Về thẩm quyền giải quyết vụ án. Đây là tranh chấp về kinh doanh, thương mại (tranh chấp giữa các thành
Một số vụ 377 viên công ty với nhau liên quan đến hoạt động của công ty) bị đơn cư trú tại TP.HCM. Vì vậy, căn cứ vào điều 79 Luật Doanh nghiệp năm 1999, điều 107 Luật Doanh nghiệp năm 2005 và khoản 3 điều 29, khoản 1 điều 34, điểm a khoản 1 điều 35 Bộ luật tố tụng dân sự; vụ tranh chấp này thuộc thẩm quyền giải quyết của Tòa án nhân dân TP.HCM theo thủ tục tố tụng dân sự. Về thời hiệu khởi kiện. Ngày 15/5/2006, Công ty cổ phần Đay Sài Gòn tổ chức Đại hội đồng cổ đông bất thường thông qua quyết định bãi miễn Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát nhiệm kỳI và bầu Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát nhiệm kỳ II. Ngày 18/5/2006, Tòa án nhận đơn khởi kiện của ông Nguyễn Văn Khảm và ngày 24/5/2006 nhận đơn khởi kiện của ông Trần Hải Âu. Căn cứ vào điều 79 Luật Doanh nghiệp năm 1999 (có hiệu lực tại thời điểm phát sinh tranh chấp) và khoản 1, điểm a khoản 3 điều 159 Bộ Luật Tố tụng dân sự, nguyên đơn và bị đơn đã làm đơn yêu cầu Tòa án giải quyết vụ án trong thời hạn quy định (90 ngày kể từ ngày thông qua quyết định của Đại hội đồng cổ đông); do đó, cần được chấp nhận thụ lý để giải quyết. Về việc xác định tư cách của người ký đơn khởi kiện và xác định nguyên đơn, bị đơn trong vụ án Khi ký đơn khởi kiện nộp cho Tòa án, cả ông Nguyễn Văn Khảm và ông Trần Hải Âu đều nhân danh Công ty cổ phần Đay Sài Gòn (với tư cách người đại diện theo pháp luật của công ty) đưa ra yêu cầu giải quyết đối với phía bên kia. Tòa án Nhân dân Quận 1 đã nhận đơn khởi kiện của ông Nguyễn Văn Khảm vào ngày 18/5/2006 và đã thụ lý vụ án ngay trong ngày 18/5/2006 với tư cách của các bên do người ký đơn khởi kiện tự xác định như trên (nguyên đơn là Công ty cổ phần Đay Sài Gòn do ông Khảm đại diện và bị đơn là ông Trần Hải Âu), đồng thời xác định quan hệ pháp luật có tranh chấp là “quyền sở hữu tài sản”. Tòa án Nhân dân TP.HCM đã nhận đơn khởi kiện của ông Trần Hải Âu vào ngày 24/5/2006 và đã thụ lý vụ án vào ngày 08/6/2006 cũng với tư cách của các bên do người ký đơn khởi kiện tự xác định như trên (nguyên đơn là Công ty cổ phần Đay Sài Gòn do ông Âu đại diện và bị đơn là ông Nguyễn Văn Khảm) nhưng xác định quan hệ pháp luật có tranh chấp là “tranh chấp
378 TƯ DUY PHÁP LÝ CỦA LUẬT SƯ giữa các thành viên công ty” (quan hệ giữa các thành viên của công ty với nhau liên quan đến hoạt động của công ty) theo quy định tại khoản 3 điều 29 Bộ Luật Tố tụng dân sự. Sau khi thụ lý vụ án do ông Nguyễn Văn Khảm ký đơn khởi kiện được Tòa án Nhân dân Quận 1 chuyển lên để giải quyết theo thẩm quyền, xét thấy cần nhập hai vụ án nói trên thành một vụ án để giải quyết do có cùng quan hệ pháp luật có tranh chấp là tranh chấp giữa các thành viên công ty với nhau theo quy định tại khoản 3 điều 29 Bộ luật Tố tụng dân sự (việc Tòa án Nhân dân Quận 1 xác định quan hệ pháp luật có tranh chấp là quan hệ về quyền sở hữu tài sản là không đúng), Tòa án Nhân dân TP.HCM đã có quyết định số 298/2006/QĐ–NVA ngày 20/6/2006 nhập 2 vụ án nói trên thành một vụ án để giải quyết. Đồng thời, xét thấy các bên (ông Nguyễn Văn Khảm và ông Trần Hải Âu) đang tranh chấp về quyền quản lý và nhân danh công ty (theo quy định tại khoản 1 điều 80 Luật Doanh nghiệp năm 1999), để bảo đảm cho việc xét xử được khách quan và đúng với bản chất của quan hệ tranh chấp giữa các bên là tranh chấp giữa các cổ đông trong công ty (không phải tranh chấp giữa công ty với cổ đông), Tòa án Nhân dân TP.HCM đã xác định lại cho chính xác tư cách của người ký đơn khởi kiện là tư cách cá nhân (cổ đông) và xác định nguyên đơn là ông Nguyễn Văn Khảm (do khởi kiện trước), bị đơn là ông Trần Hải Âu (do khởi kiện sau); không chấp nhận tư cách đại diện cho công ty theo pháp luật như 2 bên đã tự xác định trong đơn khởi kiện. Về việc xét xử vắng mặt người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan. Tại phiên tòa hôm nay, bà Nguyễn Thanh Xuân là cổ đông và bà Đặng Kim Lan là một trong 3 đại diện được ủy quyền của cổ đông LIKSIN vắng mặt dù đã được triệu tập hợp lệ đến lần thứ 3. Ngoài ra, có 5 cổ đông, bao gồm: các bà Hà Thị Thanh Thủy; Huỳnh Thị Bảy; Lê Thị Hồng Lan; Huỳnh Thị Tâm và Bùi Thị Diễm Trinh vắng mặt nhưng đã có đơn đề nghị Tòa án xét xử vắng mặt. Riêng trường hợp cổ đông Nguyễn Đình Lê có mặt tại phiên tòa vào buổi sáng và vắng mặt vào buổi chiều ngày 09/10/2006 nhưng cũng đã được triệu tập hợp lệ đến lần thứ 3 căn cứ theo quy định tại khoản 2 điều 201 và điều 202 Bộ Luật Tố tụng dân sự, Tòa án vẫn tiến hành xét xử vắng mặt những người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan nói trên. Về nội dung tranh chấp.
Một số vụ 379 Xét yêu cầu của nguyên đơn đòi ông Trần Hải Âu và các thành viên Hội đồng quản trị nhiệm kỳI đã bị miễn nhiệm phải bàn giao ngay trách nhiệm, tài sản, tài liệu, sổ sách và con dấu của công ty cho Hội đồng quản trị nhiệm kỳ II mới được bầu tại Đại hội đồng cổ đông bất thường ngày 15/5/2006. Căn cứ vào các chứng cứ do các bên đương sự cung cấp đã được thẩm tra tại phiên tòa, bao gồm: Biên bản Đại hội đồng cổ đông bất thường ngày 15/5/2006 do ông Bùi Văn Hoàng Thêm làm chủ tọa và các thư ký Nguyễn Thị Ngọc Giàu, Đặng Thị Mỹ Hạnh lập; Biên bản Đại hội đồng cổ đông bất thường ngày 15/5/2006 do ông Nguyễn Đình Hạnh làm chủ tọa và các thư ký Nguyễn Thị Ngọc Liên, Nguyễn Huỳnh Diễm Thúy, Đặng Thị Mỹ Hạnh lập; Chương trình Đại hội đồng cổ đông bất thường ngày 15/5/2006; Danh sách đại biểu dự Đại hội đồng cổ đông bất thường ngày 15/5/2006; Biên bản về việc bãi nhiệm HĐQT và Ban kiểm soát nhiệm kỳI; Biên bản kiểm phiếu bầu HĐQT và Ban kiểm soát nhiệm kỳ II. Cùng với sự xác nhận của 26 cổ đông còn lại (đại diện cho 51,30% số cổ phần biểu quyết của công ty) sau khi xảy ra sự cố một số cổ đông rời khỏi đại hội (vào khoảng 20 giờ 45 phút ngày 15/5/2006); sự xác nhận tại phiên tòa của ông Bùi Văn Hoàng Thêm, chủ tọa đại hội, các thành viên trong Ban bầu cử (gồm các ông Đặng Trần Cường; Nguyễn Văn Sơn; Nguyễn Văn Tiến; Hồ Thanh Võ) và của bị đơn là ông Trần Hải Âu, đã có đủ căn cứ để xác định: Đại hội đồng cổ đông bất thường ngày 15/5/2006 đã có mặt 48 đại biểu là cổ đông hoặc đại diện cổ đông sở hữu 157.938 cổ phần, đạt tỷ 99,81% số cổ